本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

(相關資料圖)

● 三維控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）持股5%以上股東吳善國先生（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”或“甲方”）擬向上海赤鑰投資有限公司-赤鑰10號私募證券投資基金（以下簡稱“受讓方”或“乙方”或“上海赤鑰”）轉(zhuǎn)讓其持有的39,680,000股（占公司目前總股本的5.01%）公司股份。

● 本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及要約收購。

● 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需取得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）合規(guī)性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“上海中登公司”）辦理股份過戶相關手續(xù)。因此本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次股份轉(zhuǎn)讓基本情況

1.公司收到持股5%以上股東吳善國先生的通知，2023年6月8日，吳善國先生與上海赤鑰投資有限公司-赤鑰10號私募證券投資基金簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的39,680,000股（占公司目前總股本的5.01%）公司股份轉(zhuǎn)讓給上海赤鑰，轉(zhuǎn)讓價款為67,733.76萬元人民幣，轉(zhuǎn)讓價格為17.07元/股。

2.本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成（指本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的全部股份在中登公司完成過戶且協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款均支付完畢）后，吳善國先生持有的公司股份將由145,212,480股減少至105,532,480股（占公司總股本的比例由18.34%減少至13.33%），上海赤鑰持有的公司股份將由0股增加至39,680,000股（占公司總股本的比例由0.00%增加至5.01%）。本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及公司控股股東、實際控制人變更。本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及要約收購。

本次權益變動前，吳善國先生持股145,212,480股，占公司目前總股本的18.34%；本次權益變動完成后，吳善國先生持股105,532,480股，占公司目前總股本的13.33%。具體變動情況如下：

注：權益變動前后股東所持股數(shù)占總股本比例的數(shù)據(jù)合計尾數(shù)差異系四舍五入所致。

二、信息披露義務人基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

姓名：吳善國

性別：男

國籍：中國，無境外永久居留權

身份證：3326261967********

住所/通訊地址：浙江省三門縣********

（二）受讓方基本情況

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方：轉(zhuǎn)讓方

甲方：吳善國

乙方：受讓方

乙方：上海赤鑰投資有限公司（代赤鑰10號私募證券投資基金）

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成一致如下：

第一條、標的股份

1.1甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件將其直接持有的三維控股集團股份有限公司39,680,000股份，占上市公司股本總額的5.01%（以下簡稱“標的股份”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以支付現(xiàn)金的方式受讓標的股份。

1.2自標的股份轉(zhuǎn)讓完成日（指過戶登記完成日，下同）起，與標的股份相關的全部權利義務一并轉(zhuǎn)移給受讓方，相關權利包括但不限于：表決權、分紅權、知情權，具體以上市公司章程以及相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定為準；相關義務包括但不限于限制轉(zhuǎn)讓義務等。

1.3截至本協(xié)議簽署日，甲方所持標的股份不存在任何權利負擔、認購權、索賠或任何性質(zhì)的第三方權利。

第二條、股份轉(zhuǎn)讓價款及支付

2.1 股份轉(zhuǎn)讓價款

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本次標的股份轉(zhuǎn)讓單價為17.07元/股，共計股份轉(zhuǎn)讓價款（含稅）為人民幣677,337,600.00元。

2.2 股份轉(zhuǎn)讓價款的支付

乙方按下述方式分筆向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款：

（1）本協(xié)議已簽署完畢、生效的十個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首筆轉(zhuǎn)讓價款人民幣8,000,000.00元（大寫：人民幣捌佰萬元整）。

（2）本次股份轉(zhuǎn)讓取得交易所出具的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認意見書后，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成過戶登記手續(xù)并取得證券過戶登記確認書后的180個自然日內(nèi)，乙方向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣338,668,800.00元（大寫：人民幣叁億叁仟捌佰陸拾陸萬捌仟捌佰元整）。

（3）剩余轉(zhuǎn)讓價款人民幣330,668,800.00元（大寫：人民幣叁億叁仟零陸拾陸萬捌仟捌佰元整），乙方在本次股份轉(zhuǎn)讓在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成過戶登記手續(xù)并取得證券過戶登記確認書后的365個自然日內(nèi)向甲方支付。

第三條、標的股份過戶

3.1 本協(xié)議生效后，甲乙雙方應盡快共同向上海證券交易所提交關于標的股份轉(zhuǎn)讓的確認申請。

3.2 取得上海證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認文件后，甲乙雙方應盡快到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理標的股份的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

3.3 甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議向上海證券交易所提交關于標的股份轉(zhuǎn)讓的確認申請以及辦理標的股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)須提交的文件由甲乙雙方根據(jù)上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的要求準備并提交。

3.4乙方收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證實乙方已合法擁有股份的《證券過戶登記確認書》，視為標的股份過戶完成。

第四條、陳述、保證和承諾

4.1 為本次股份轉(zhuǎn)讓之目的，甲方陳述、保證和承諾如下：

（1）甲方具有簽署并履行本協(xié)議的完全的民事權利能力和民事行為能力，同時甲方進行本次股份轉(zhuǎn)讓未違反任何對其具有法律約束力的合同或承諾或其他對其適用的法律文件中的任何約定或規(guī)定。

（2）甲方保證將根據(jù)本協(xié)議的約定和股份過戶的需要，提供完成本次股份轉(zhuǎn)讓所需要的應由其出具和/或提供的各種文件和資料。

4.2 為本次股份轉(zhuǎn)讓之目的，乙方陳述、保證和承諾如下：

（1）乙方擁有簽署與交付本框架協(xié)議和其他各份交易文件，以及履行其在該等協(xié)議及交易文件下各項義務的完全的、合法的權利、權力和授權。

（2）乙方保證將根據(jù)本協(xié)議的約定和股份過戶的需要，提供完成本次股份受讓所需要的應由其出具和/或提供的各種文件和資料。

（3）乙方保證按照本協(xié)議約定的金額、時間和條件向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款。

第五條、稅費

協(xié)議雙方若因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的全部稅收和費用，由雙方各自承擔。

第六條、協(xié)議的生效、變更、解除和終止

6.1 本協(xié)議自甲、乙兩方簽字、加蓋公章、法定代表人或授權代表簽章/簽字之日起成立并生效。

6.2 本協(xié)議生效后即具有法律約束力，任何一方均不得隨意修改或變更，但經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致可以修改或變更本協(xié)議。

6.3.本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：

（1）經(jīng)甲、乙協(xié)商一致，同意終止本協(xié)議。

（2）法律法規(guī)規(guī)定的其他協(xié)議終止事由。

第七條、違約責任

7.1 協(xié)議任何一方違反或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務或責任，即構成違約行為。

7.2 本協(xié)議第2.2條約定的首筆轉(zhuǎn)讓價款人民幣8,000,000.00元作為交易定金，若甲方違約，應返還乙方；若乙方違約，該筆定金歸甲方所有。

第八條、爭議解決

因本協(xié)議履行過程中引起的或與本協(xié)議相關的任何爭議，本協(xié)議雙方應爭取以友好協(xié)商的方式解決；若不能協(xié)商或協(xié)商未能解決，任何一方均可向被告所在地有管轄權的人民法院提起訴訟；在訴訟過程中除了正在訴訟的部分外，本協(xié)議的其他條款繼續(xù)履行。

四、其他說明及風險提示

1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關規(guī)定的要求。

2、上述股東權益變動事項涉及信息披露義務人的權益變動報告書，詳見于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《簡式權益變動報告書》。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需上交所進行合規(guī)性確認后，方能在上海中登公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)。

4、本次權益變動不會導致公司控制權發(fā)生變更，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，也不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

三維控股集團股份有限公司

董事會

二〇二三年六月九日

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