從部分散戶投資者向匯豐股東提議拆分其亞洲業(yè)務(wù)，到第三方咨詢機構(gòu)出具專業(yè)研報論證分拆合理性；從小股東結(jié)成聯(lián)盟集體喊話敦促分拆，再到大股東與管理層各訴立場……

關(guān)于匯豐亞洲業(yè)務(wù)究竟應(yīng)不應(yīng)該以分拆形式從業(yè)績泥潭里脫身的爭論，不斷升級，至今已持續(xù)近一年。

(相關(guān)資料圖)

分歧主要來源于大小股東于匯控管理層不同的立場和認(rèn)知。匯控亞洲業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)大部分利潤，但這些成績都被用作反哺歐美市場，相當(dāng)一部分大小股東認(rèn)為自身利益受損。基于估值抬升、長期股東回報、進一步促進亞太地區(qū)盈利水平和運營效率、規(guī)避復(fù)雜國際形勢下的地緣政治風(fēng)險等多重因素，大小股東們分拆匯豐亞洲的訴求激烈。

而匯豐控股對分拆亞洲業(yè)務(wù)的動議則數(shù)度否決，理由一直是分拆會損失國際性協(xié)同、法律障礙、執(zhí)行風(fēng)險等，隨后表示要捍守“國際銀行地位”。

現(xiàn)在，投資匯豐已有8年之久的匯控第二大股東平安公開表態(tài)，系統(tǒng)性地反駁匯豐控股管理層上述全盤說法。更為重要的是，平安提出了建設(shè)性意見，從卡殼近一年的分拆方案，調(diào)整為戰(zhàn)略重組方案。

平安資管董事長兼首席執(zhí)行官黃勇表示，平安細(xì)細(xì)研究了部分股東提出的分拆方案，也聽取匯控及其它市場專業(yè)人士的反饋和意見，才做出了從原來建議的分拆方案，調(diào)整為戰(zhàn)略重組方案的決定。戰(zhàn)略重組方案完全可以解決匯控的顧慮，包括但不限于環(huán)球價值、營運成本、法律障礙等問題。

從分拆到重組，為什么一定要推動匯豐亞洲改革？

匯控發(fā)言人表示：“我們不認(rèn)同這些結(jié)構(gòu)重組方案能為股東帶來更大價值。我們的結(jié)論得到第三方財務(wù)和法律顧問支持，亦經(jīng)第三方認(rèn)證。相反，這些結(jié)構(gòu)重組方案會損害匯豐的價值。

必須重申，我們深信集團目前的策略是最迅速、最穩(wěn)妥、最能夠提升股東回報的方式。集團的2022年業(yè)績足以證明，我們能夠為股東帶來優(yōu)秀和可持續(xù)的回報，而股息方面亦已取得長足進展?！?/p>

重組匯豐控股的呼聲，延續(xù)了一年，且節(jié)節(jié)高漲。

近一年前，有專業(yè)機構(gòu)針對匯豐亞洲重組的三種可行性方案進行利弊評估和潛在價值分析。這三種方案分別是：分拆亞洲業(yè)務(wù)、切離亞洲業(yè)務(wù)、切離香港零售業(yè)務(wù)（恒生銀行除外）。其中，分拆亞洲業(yè)務(wù)意味著將亞洲業(yè)務(wù)從匯豐集團的其他業(yè)務(wù)中完全剝離；而切離或部分分拆亞洲或香港的零售業(yè)務(wù)，指的是少數(shù)股權(quán)進行上市。

分拆方案最受中小股東歡迎，這個方案的核心在于將貸款業(yè)務(wù)、營收和利潤貢獻(xiàn)在集團占比巨大的亞洲業(yè)務(wù)單拎出來，以獨立的在亞洲上市的法人實體來運營。

這些重組建議契合許多匯豐股東的正當(dāng)利益需求。因為長期以來，匯豐將匯豐亞洲的分紅與所需資本，用以支持回報相對較低的非亞洲業(yè)務(wù)。

財報數(shù)據(jù)顯示：過去三年，匯豐亞洲累計向集團上繳了61%的利潤，向集團發(fā)放分紅達(dá)160億美元，相當(dāng)于集團同期向股東派發(fā)股息總額的1.1倍以上。實際上，匯豐亞洲一直持續(xù)補貼回報相對較低的非亞洲業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)在過去三年占據(jù)了集團整體風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的一半以上，但只貢獻(xiàn)了14%的利潤。

此外，雖然匯豐已退出部分非核心業(yè)務(wù)，但退出規(guī)模很?。▋H占風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的4.7%），其余非亞洲業(yè)務(wù)風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)仍高達(dá)51%，但回報僅為亞洲業(yè)務(wù)的四分之一（非亞洲業(yè)務(wù)的稅前風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)回報率僅為0.9%，亞洲業(yè)務(wù)為3.4%）。

直白總結(jié)，就是亞洲業(yè)務(wù)在匯豐控股里的重要性，不斷提升，但是亞洲業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的利潤，卻又一直在補貼歐美市場。

股東必然認(rèn)為利益受損，且阻礙集團長遠(yuǎn)發(fā)展，所以中小股東關(guān)于重組匯豐亞洲訴求一直很堅定。就在去年8月初匯豐控股中期業(yè)績出來后，數(shù)名散戶股東組成“匯豐小股東權(quán)益大聯(lián)盟”，掛出寫著“分拆匯控、刻不容緩”的橫幅。同時，有部分股東代表直接在社交網(wǎng)絡(luò)上開設(shè)名為“分拆匯控關(guān)注組”的賬號，要求匯豐基于提升市值和派息的考慮，成立一家總部設(shè)在香港、專注亞洲業(yè)務(wù)的上市公司，以釋放潛在價值。

事實上，重組匯豐控股的動議，是具備足夠可行性的：匯豐控股有著相對獨特的分散財務(wù)、業(yè)務(wù)和法律實體結(jié)構(gòu)（比如其亞洲業(yè)務(wù)由香港上海匯豐銀行有限公司運營），資產(chǎn)和業(yè)務(wù)能較為有序地分離和處置。

作為匯豐控股第二大股東，平安認(rèn)為匯豐多年來業(yè)績表現(xiàn)不佳，對亞洲業(yè)務(wù)投入不足，給予亞洲業(yè)務(wù)更多自主權(quán)的提議是值得認(rèn)真考慮的。因此，過去兩年，平安旗下平安資管也向匯豐管理層提出了諸多結(jié)構(gòu)性重組建議，包括推動匯豐亞洲業(yè)務(wù)在香港上市，以及整合匯豐亞洲的所有業(yè)務(wù)。自2015年起，平安通過旗下子公司平安資管增持匯豐，目前持股比例為8%，僅次于貝萊德的8.27%。

最新的進展是，平安研究了部分股東提出的分拆方案，也認(rèn)真聽取了匯豐及其它市場專業(yè)人士的反饋和意見，建議從原來的分拆方案(spin-off)調(diào)整為戰(zhàn)略重組（strategic restructuring)方案。

平安強調(diào)，無論哪個方案都堅持兩個原則：第一，匯豐仍是總部在亞洲的上市銀行的控股股東，以維持全球業(yè)務(wù)線的協(xié)同效應(yīng)；第二，都將為匯豐股東帶來巨大收益，包括釋放價值、減少資本要求、提升長期效率、緩解地緣政治風(fēng)險和重新定位競爭局勢。

博弈持續(xù)一年，匯豐管理層的顧忌和平安資管的五大反駁

事實上，匯豐控股管理層早就注意到中小股東的呼聲，并對分拆亞洲業(yè)務(wù)的動議數(shù)次否決，表示要繼續(xù)捍守“國際銀行地位”。

去年匯豐三季報業(yè)績出爐后，匯豐集團行政總裁祈耀年接受媒體采訪時強調(diào)拒絕分拆。他表示過去半年，匯豐集團立場始終清晰，保持國際銀行地位才是正確和安全的方式改善回報、提升估值和保障派息，匯豐管理層不認(rèn)為分拆符合股東最佳利益。

對于平安資管提出的結(jié)構(gòu)性重組方案，從平安資管的感受來看，其董事長黃勇認(rèn)為匯豐管理層始終沒有給予積極的回應(yīng)和清晰的解釋，對此表示失望。

“匯豐拒絕參與有關(guān)方案的討論，僅與我們分享了評估結(jié)論。”黃勇說。匯豐管理層只是簡單表示“結(jié)構(gòu)性重組的提議將對價值產(chǎn)生重大破壞性影響”，闡述了一系列不能接受該提議的理由，基本不承認(rèn)提議的任何優(yōu)勢。

對此，平安資管以開放的態(tài)度，審慎權(quán)衡了結(jié)構(gòu)性重組方案帶來的成本與收益，并且就匯豐在2022年中期業(yè)績發(fā)布后，管理層列舉的否認(rèn)分拆動議的14個理由，進行了有力反駁。這些反駁包括但不限于以下五個回合的激辯：

第一回合，匯豐管理層認(rèn)為：匯豐亞洲和匯豐之間的交易安排不可能完全抵消收入的損失。平安資管認(rèn)為：匯豐作為任何部分分拆實體的主要控股股東，對確保全球業(yè)務(wù)協(xié)同所需的商業(yè)有效運作仍保持很強的影響力。匯豐亞洲可能會繼續(xù)使用與匯豐簽訂的服務(wù)協(xié)議下的現(xiàn)有業(yè)務(wù)系統(tǒng)，就如匯豐與恒生多年來的成功案例一樣。分拆亞洲業(yè)務(wù)后改善的運營情況，可能會抵消獨立公司職能帶來的額外成本。

第二回合，匯豐管理層認(rèn)為：根據(jù)獨立適用于匯豐亞洲的規(guī)則，須建立約400億美元的MREL債（符合自有資金與合格負(fù)債的最低規(guī)定），再融資成本約為數(shù)十億美元。平安資管認(rèn)為，數(shù)十億美元的再融資成本已是極端情況。匯豐約400億美元的MREL債務(wù)將于未來兩至三年內(nèi)到期，如果香港金融監(jiān)管局能夠給予匯豐亞洲過渡期或?qū)捪奁?，這將極大減少甚至避免MREL的再融資成本。

第三回合，匯豐管理層認(rèn)為：須建立新的、完全獨立的IT服務(wù)系統(tǒng)。平安資管直指這一說法本身有問題。首先，沒有明確的香港上市規(guī)則表明，申請人所有的IT系統(tǒng)都必須獨立才有資格在香港上市。其次，匯豐亞洲可繼續(xù)使用匯豐的核心系統(tǒng)，避免高額的IT成本。這方面有許多先例，中銀香港仍在使用其母公司的IT系統(tǒng)，受益于其全球網(wǎng)絡(luò)；恒生（匯豐持有恒生62%的股權(quán)）雖然單獨在港交所上市，但也受益于匯豐的IT系統(tǒng)、ATM網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)處理等方面。

第四回合，匯豐管理層認(rèn)為：匯豐集團的購買議價能力將受損。而平安資管指出這一說法缺乏根據(jù)。對金融機構(gòu)而言，主要是一般管理費用（G&A）會受購買力的影響。匯豐的一般管理費用為110億美元（占2021年總運營支出的33%）。如不考慮匯豐亞洲69億美元的一般管理費用，匯豐可能仍具備每年與高于40億美元一般管理費用相當(dāng)?shù)馁徺I力。匯豐亞洲可繼續(xù)保持采購等方面的規(guī)模效益聯(lián)系，并按需簽署服務(wù)水平協(xié)議（SLA），從匯豐獲得運營和技術(shù)支持。

第五回合，匯豐管理層認(rèn)為：其他一次性執(zhí)行成本很高，比如項目成本、外部顧問費用。 平安資管指出：很難想象這樣的成本會超出承受范圍。匯豐亞洲已經(jīng)是一家在香港/亞洲注冊的獨立法人實體，不會產(chǎn)生重大的重新注冊成本。作為一家公眾公司，每年的維持成本是有限的。

在平安資管的設(shè)想里，戰(zhàn)略重組方案將建立一家聚焦亞洲的銀行，其架構(gòu)更精簡、靈活，本地化與競爭能力更強，可受益于大灣區(qū)發(fā)展和人民幣國際化等國家戰(zhàn)略，專注亞洲資源投入，更適應(yīng)亞洲市場的本地發(fā)展動態(tài)。平安資管相信，獨立上市的亞洲業(yè)務(wù)，將為匯豐亞洲股東提供更高的分紅保障，免受匯豐非亞洲業(yè)務(wù)的挑戰(zhàn)。

平安資管再度重申了此前已經(jīng)強調(diào)過的立場：推動匯豐亞洲業(yè)務(wù)戰(zhàn)略重組，將總部設(shè)于香港并獨立上市，將為匯豐的所有股東帶來諸多收益，包括亞洲業(yè)務(wù)估值倍數(shù)重估釋放的巨大價值、RoTE(有形資產(chǎn)經(jīng)常性回報率)的提升、成本協(xié)同效益（如結(jié)構(gòu)性重組方案涉及市場內(nèi)業(yè)務(wù)合并）以及資本減免效益。

匯豐管理層曾采納平安部分建議，業(yè)績暫時企穩(wěn)但隱憂仍存

在2015年投資初期，平安資管對匯豐的業(yè)績感到樂觀。然而，隨著匯豐經(jīng)營業(yè)績惡化、表現(xiàn)顯著落后合理同業(yè)對標(biāo)組、對股息政策進行破壞性調(diào)整、市值持續(xù)下滑、對全球商業(yè)模式挑戰(zhàn)反應(yīng)遲緩，平安資管日益感到擔(dān)憂。

自2020年以來，平安一直保持與匯豐友好、積極的溝通，提出一系列深思熟慮的詳細(xì)建議，幫助匯豐提升價值、降低風(fēng)險，更加聚焦亞洲發(fā)展。

匯豐管理層采納了平安的部分建議，例如退出部分業(yè)務(wù)條線、提高長期回報目標(biāo)、承諾恢復(fù)季度股息等，且其2022年的最新業(yè)績有所改善。數(shù)據(jù)顯示，匯豐控股2022財年全年歸母凈利148.22億美元，同比增長17.6%。

即使匯豐2022年業(yè)績有所改善，但橫向?qū)Ρ日麄€行業(yè)，平安仍對匯豐存在擔(dān)憂。除了匯豐將匯豐亞洲的分紅與所需資本，用以支持回報相對較低的非亞洲業(yè)務(wù)，黃勇認(rèn)為匯豐業(yè)績背后仍有其他四大隱憂：

一是匯豐絕對業(yè)績的改善主要得益于加息周期，而現(xiàn)在加息周期已逐步見頂。據(jù)匯豐2022年年報顯示，其營業(yè)收入同比提升4%，完全是受與加息掛鉤的凈息差增長所致，凈利息收入增長了23%，但平均生息資產(chǎn)同比下降0.3%。實際上，匯豐2022年的非息收入同比下降了17%。

二是盡管絕對業(yè)績有所改善，匯豐控股和匯豐亞洲業(yè)績?nèi)源蠓浜笸瑯I(yè)。例如，據(jù)年報顯示，匯豐2022年的RoTE為9.9%，低于全球同業(yè)對標(biāo)組12.5%的平均值；其成本收入比高達(dá)64.4%，高于全球同業(yè)對標(biāo)組55.2%的平均值。

三是匯豐管理層設(shè)定的RoTE及成本目標(biāo)不夠充分。此外，匯豐管理層也沒有解決部分市場因規(guī)模較小、處于邊緣市場地位導(dǎo)致的結(jié)構(gòu)性成本偏高問題。

四是匯豐管理層未能從根本上解決關(guān)鍵業(yè)務(wù)模式面臨的挑戰(zhàn)。包括本地化能力偏弱、成本基數(shù)過高、資本效率低下、地緣政治風(fēng)險加劇等。

責(zé)編：王璐璐

校對：高源

"假球，假球！"

,啥情況？